新“国九条”提出，上市公司监管要突出全链条监管和提升上市公司投资价值，围绕严把上市关、严格持续监管、加大退市监管力度3个方面持续发力。2024年上半年，沪深北交易所累计对超500家境内上市公司的660起市场违法违规事实采取监管措施，同比增长27.66%，充分释放严监严管信号。
而此次冲击上市的苏州高泰电子技术股份有限公司(以下简称“高泰电子”)，其辅导备案当年“突击”入股的两名股东，与其新增的一名前五客户背后的关系值得关注。该客户报告期内为高泰电子贡献超九千万元的收入，其子公司与高泰电子实控人对同一合伙企业出资。不仅如此，两名新增股东，系该客户的关联方控制的基金。另一方面，高泰电子的子公司一项基地建设项目建设超三年或未“如约”竣工，此番上市拟募资4.3亿元建设二期工程。
一、实控人与客户子公司系同一合伙企业出资人，超九千万元收入背后客户关联方控制基金“突击”入股
严监管之下，“突击入股”的新增股东信披要求高，且核查趋严。此方面，报告期内，高泰电子新增的一名前五大客户，累计贡献超九千万元收入。合作背后，该客户子公司与高泰电子实控人系同一合伙企业的出资人之一，且该客户的关联方控制的两只基金，或先后“突击”入股高泰电子。
1.1 安洁科技2021年系新增大客户，累计交易超九千万元称无关联关系
据高泰电子签署日为2023年11月8日的招股说明书(以下简称“签署日为2023年11月8日的招股书”)，2021-2022年及2023年1-6月，安洁科技分别为高泰电子第三大、第一大、第一大客户，交易额分别为3,044.02万元、4,411.41万元、1,978.8万元，占高泰电子同期销售收入比例分别为8.46%、11.17%、14.9%。高泰电子称与安洁科技无关联关系。
根据《金证研》北方资本中心研究，2021-2022年及2023年1-6月，高泰电子累计向安洁科技销售9,434.23万元。
需要注意的是，高泰电子在上市备案前后引入新股东。
1.2 2021年8月上市备案，同年7月和12月顺融三期和顺皓创投分别入股高泰电子
近日，厦门证监局认定红相股份2020年发行股份购买资产并募集配套资金涉嫌欺诈发行，即便该公司在注册前撤回了申请。此外，近日证监会对思尔芯作出处罚，该案系新证券法实施以来，发行人主动撤回申请后，证监会查办的首例欺诈发行案件。
讯飞医疗是医疗AI解决方案提供商，以AI产品研发和行业应用落地为主业。目前，科大讯飞持有讯飞医疗52.47%的股份，分拆上市后，科大讯飞仍将维持对讯飞医疗的控制权。
据签署日为2023年11月8日的招股书，2021年7月、12月，苏州顺融进取三期创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“顺融三期”)、苏州顺皓创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“顺皓创投”)分别以增资、受让股份的形式入股高泰电子。截至签署日，顺融三期、顺皓创投对高泰电子持股比例分别为0.9779%、0.9046%。
经测算，同一控制下的顺融三期、顺皓创投对高泰电子合计持股1.8825%。
且顺融三期和顺皓创投，同为苏州顺融投资管理有限公司(以下简称“顺融投资”)控制下的基金。且高泰电子员工张文阳配偶金艳，持有顺皓创投27.027%的合伙份额，是其有限合伙人。
据江苏证监局发布于2021年9月15日的公开信息，高泰电子于2021年8月26日进行上市辅导备案。
即同受顺融投资控制的顺融三期、顺皓创投，分别在高泰电子备案前后入股。
需要指出的是，顺融投资系安洁科技的关联方。
1.3 顺融投资系安洁科技关联方，安洁科技实控人对顺融投资持股并任董事
据安洁科技2022-2023年年报，王春生、吕莉夫妇系安洁科技实控人，王春生任安洁科技董事长。顺融投资系王春生持有10%且任董事的企业，且王春生自2016年12月27日起任顺融投资董事。
据市场监督管理局数据，顺融投资成立于2013年11月19日。截至查询日2024年8月5日，其法定代表人为王亚雄，注册资本为2,222.22万元，王春生的认缴出资额为222.22万元，且王春生任顺融投资董事。
不仅如此，高泰电子实控人或与安洁科技子公司，对同一合伙企业存共同出资。
1.4 宏盛三号系顺融三期的有限合伙人，实控人与安洁科技子公司均对宏盛三号出资
据签署日为2023年11月8日的招股书，苏州顺融宏盛三号创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宏盛三号”)系顺融三期的有限合伙人，对顺融三期的出资28.436%。高泰电子实控人叶健在宏盛三号中持有4.17%份额，于2021年1月11日投资。
即高泰电子的实控人叶健，通过宏盛三号间接持有顺融三期合伙份额，进而间接持有高泰电子股份。
据市场监督管理局数据，宏盛三号成立于2021年1月11日。截至查询日2024年8月5日，王亚雄系宏盛三号执行事务合伙人，叶健、苏州安洁资本投资有限公司(以下简称“安洁资本”)均系宏盛三号出资人之一。截至查询日2024年8月5日，安洁资本的全资股东为安洁科技，且无股东变更记录。
也就是说，高泰电子实控人与客户子公司安洁资本，系宏盛三号的出资人之一。
简言之，2021年，安洁科技成为高泰电子新增的前五大客户之一。2021-2022年及2023年1-6月，高泰电子与安洁科技累计交易超九千万元。而高泰电子称与安洁科技无关联背后，2021年，同受顺融投资控制的顺融三期及顺皓创投，或“突击”入股高泰电子。
而顺融投资系安洁科技实控人持股10%并任董事的关联方。另外，高泰电子披露其实控人叶健对顺融三期的有限合伙人宏盛三号出资4.17%，与此同时，安洁科技全资子公司安洁资本亦为宏盛三号的出资人之一。合作背后，高泰电子实控人与客户的“资本局”或浮现。
二、项目建设超三年或未“如约”竣工，此番上市拟募资超4亿元建设二期工程
《监管规则适用指引——发行类第7号》指出，原则上,募投项目实施不应存在重大不确定性。发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。
而此番上市，高泰电子一项募投项目总投资5亿元，其中一期工程已经建成且投入使用，而二期工程系此次募投项目之一，拟募资4.3亿元，二期工程资金到位后开工。而回溯历史，子公司获得该项目用地时，约定的竣工时间系2023年8月，而至今该项目未建完。
2.1 募投项目特种胶带项目总投资5亿元一期工程已投入使用，二期工程拟募资4.3亿元资金到位后开工
据签署日为2023年11月8日的招股书，高泰电子投资总额为5亿元，拟投入募集资金4.3亿元的募投“功能性新材料生产基地建设项目”(以下简称“生产基地项目”)，备案名称为“辛格顿(常州)电子科技有限公司年产6000万平方米各类高性能精密特种胶带项目”(以下简称“特种胶带项目”)，项目备案号为武经发管备[2021]126号，环评批复号为武行审投环[2019]311号。
需要指出的是，“生产基地项目”为“特种胶带项目”二期工程。
而观“特种胶带项目”的建设进程，其一期已投入使用。
据签署日为2023年11月8日的招股书，2019年5月31日，“特种胶带项目”获常州市武进区行政审批局出具的武行审投环[2019]311号环评批复。2022年2月14日，“特种胶带项目”进行部分验收(即年产特种胶2000万平方米)。
据高泰电子签署日为2023年9月12日的《苏州高泰电子技术股份有限公司审计报告》，“特种胶带项目”一期工程的预算数为6,245万元。
据高泰电子签署日为2023年5月6日的《首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件审核问询函的回复》，高泰电子已分别于苏州木渎镇、常州市武进区、苏州工业园区取得土地并规划建设三个生产基地。其中，武进基地一期工程已建成并投入使用，二期工程待募集资金到位后开工。
据签署日为2023年11月8日的招股书，高泰电子拥有的一块常州市武进地区建设用地使用权，并于该地块实施募投项目中的生产基地项目。
不难看出，“特种胶带项目”一期工程预算数逾六千万元，且已建成并投入使用。此次上市，高泰电子拟募资4.3亿元投入建设“特种胶带项目”二期工程。
需要指出的是，高泰电子获得“特种胶带项目”用地时，约定了竣工时间。
2.2 2019年取得特种胶带项目用地时，约定竣工时间为2023年8月
据签署日为2023年11月8日的招股书，“特种胶带项目”实施主体为高泰电子全资子公司辛格顿电子，实施地点为常州市武进经济开发区西太湖科技产业园锦程路16号，项目用地通过国有建设用地出让方式取得，该宗土地的《不动产权证书》编号为苏(2022)常州市不动产权第0015198号，用途为工业用地，宗地面积66,673平方米，使用期限至2069年9月6日。
据常州自然资源和规划局发布于2019年12月5日及2020年1月3日的公开信息，“特种胶带项目”的建设地点为武进区西太湖长虹西路南侧、锦程路东侧，项目规划用地面积为66,673平方米。
据武进自然资源和规划局披露的供地结果，位置为“武进区西太湖长虹西路南侧，锦程路东侧”，面积为6.6673公顷的土地使用权人为辛格顿电子，使用年限为50年，约定交地时间为2019年9月7日，约定开工时间为2020年8月6日，竣工时间为2023年8月5日。
据地图软件公开信息，“常州市武进经济开发区西太湖科技产业园锦程路16号”，位于“武进区西太湖长虹西路南侧，锦程路东侧”。
经过换算可知，6.6673公顷即为66,673平方米。不难看出，高泰电子2019年9月获得“特种胶带项目”用地的不动产权，土地交易时约定竣工时间为2023年8月。
综合而言，“特种胶带项目”总投资为5亿元，其中一期工程已建成并投入使用。此次上市，高泰电子拟募资4.3亿元用于建设“特种胶带项目”二期工程。而相较于早在取得该项目用地约定的竣工时间2023年8月，“特种胶带项目”二期工程尚未建完，该项目建设进度或“不及预期”。
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